Betænkning om revision af fondsloven – nye rammer for ikke-erhvervsdrivende fonde

Med betænkningen står reglerne for ikke-erhvervsdrivende fonde over for en gennemgribende revision. Høringsfristen for de foreslåede regler blev afsluttet den 21. august 2025. Betænkningen en række interessante nyskabelser, som det er relevant at være opmærksom på som ikke-erhvervsdrivende fond. Derfor stiller vi i en serie af nyheder skarpt på de foreslåede ændringer og følger udviklingen tæt.

Nedenfor redegør vi for, hvad vi betragter som de væsentligste ændringer, såfremt de i betænkningen foreslåede ændringer gennemføres ved lov. 

Væsentligste ændringer i fondsloven 

1) Fonde med bundne aktiver på under 1 mio. kr. omfattes af fondsloven

I dag er fonde med aktiver på under 1 mio. kr. ikke omfattet af alle regler i fondsloven, jf. den nugældende § 1, stk. 6. Denne bestemmelse foreslås afskaffet, således at sådanne fonde vil være omfattet af alle regler i fondsloven. Det betyder navnlig, at sådanne fonde vil være underlagt fuldt tilsyn og kontrol fra Civilstyrelsen som fondsmyndighed og skal registrere fondens reelle ejere.

Afskaffelsen af bestemmelsen, vil ligeledes medføre, at eksisterende fonde, som har aktiver på under 1 mio. kr., ikke længere vil være omfattet af selskabsskatteloven, men i stedet vil blive omfattet af fondsbeskatningsloven.

2) Indførelse af registreringspligt for fonde og oprettelse af et fondsregister

I dag følger der ikke en registreringspligt for fonde omfattet af fondsloven. Der foreslås indført et registreringskrav for fonde ved indførsel af et fondsregister for derved samtidig at sikre øget transparens og offentlighed om fondenes forhold. 

Krav om registrering vil for eksisterende fonde, der er registreret i CVR-registret, dog først gælde, når Civilstyrelsen har truffet afgørelse om, at fonden er registreringspligtig. Der vil i den forbindelse af Civilstyrelsen blive foretaget en legalitetsprøvelse af, at den juridiske enhed reelt er en fond.

Fondene vil herefter – ligesom erhvervsdrivende fonde – forventeligt skulle registrere følgende oplysninger ud over de oplysninger, der registreres i dag:

• Medlemmer af bestyrelsen og bestyrelsessuppleanter og en eventuel direktion
• Fondens formål
• Fondens revisor
• Fondens tegningsregel

Derudover vil fondene skulle offentliggøre deres årsregnskaber.

3) Mulighed for anvendelse af betegnelsen ”registreret fond”/”reg. fond”

Der foreslås indført regler om, at betegnelsen ”registreret fond” og ”reg. fond” må benyttes af fonde, som er registreret og legalitetsprøvet af Civilstyrelsen som fondsmyndighed i overensstemmelse med det i pkt. 2 ovenfor anførte.

Det vil alene være en mulighed og ikke et krav, at registrerede fonde bruger én af disse betegnelser. 

Det vil formentlig være i de fleste fondes interesse at gøre brug af denne mulighed, idet anvendelse af en sådan betegnelse vil kunne virke som en legitimering af fondens virke.

4) Nye krav til ledelsessammensætning og udpegning af ledelsesmedlemmer i fonden

Der foreslås indført følgende nye krav til ledelsessammensætning og udpegning: 

1. Bestyrelsen skal bestå af mindst tre fysiske personer. Muligheden for dispensation fra Civilstyrelsen til, at bestyrelsen kan bestå af færre end tre medlemmer eller af en juridisk person eller kollektiv enhed fjernes derved. Derudover må flertallet af bestyrelsens medlemmer ikke være ansat som direktører i fonden, og en direktør kan ikke være formand eller næstformand for bestyrelsen.
2. Bestyrelsen skal selv vælge sin formand og en evt. næstformand. En tredjemand eller stifter kan således ikke udpege bestyrelsens formand eller en evt. næstformand. 
3. Bestyrelsen supplerer sig selv, hvis andet ikke er bestemt i vedtægterne. 
4. Bestyrelsesmedlemmerne udpeges for en periode på 4 år, hvis andet ikke er bestemt i vedtægterne.

Bestyrelsen for fonden vil skulle sikre sig, at fondens vedtægter er i overensstemmelse med det ovenfor anførte og som konsekvens deraf gennemføre de nødvendige vedtægtsændringer.

5) Bestyrelsen skal vedtage en forretningsorden

Det foreslås, at b

Forretningsordenen skal udarbejdes i overensstemmelse med nye regler i fondsloven om indkaldelse til og deltagelse i bestyrelsesmøder, bestyrelsens beslutningsdygtighed m.v. De nye regler svarer til retsstillingen for erhvervsdrivende fonde.

Vedtagelse af en forretningsorden vil medvirke til klarere rammer for og professionalisering af bestyrelsens virke.

6) Regler om repræsentations- og tegningsret

Der foreslås indført regler om repræsentationsret og tegningsret, som svarer til retsstillingen for erhvervsdrivende fonde. Det skal således være én eller flere medlemmer af fondens ledelse, der repræsenterer fonden udadtil. Derudover skal tegningsretten tilkomme den samlede bestyrelse eller ét eller flere medlemmer af fondens ledelse.

For eksisterende fonde vil bestemmelsen om forbud mod anden begrænsning i tegningsretten, ikke gælde, før Civilstyrelsen har truffet afgørelse om, at fonden er registreringspligtig i overensstemmelse med det i pkt. 2 ovenfor anførte.

7) Regler om gensidigt bebyrdende aftaler mellem fonden og fondens ledelse m.fl.

Der er ikke i dag i fondsloven regler om fondens ledelses og deres nærtstående udførelse af opgaver mod vederlag for fonden.

Det foreslås som noget nyt, at hvis et medlem af fondens ledelse indgår en aftale med fonden om udførelse af opgaver mod vederlag, f.eks. konsulentbistand (dvs. indgår en gensidigt bebyrdende aftale), skal følgende krav være opfyldt:

1. aftalen skal behandles og besluttes på et bestyrelsesmøde,
2. aftalen skal være indgået på almindelige markedsmæssige vilkår, og
3. aftalen skal være skriftlig og vedlægges bestyrelsesprotokollen.

For at undgå situationer, hvor et flertal af bestyrelsens medlemmer har sammenfaldende interesser, som kan være stridende mod fondens, foreslås det desuden som noget nyt, at et flertal af bestyrelsens medlemmer ikke på samme tid eller inden for samme kalenderår må have gensidigt bebyrdende aftaler med fonden.

Hvis der er indgået en gensidigt bebyrdende aftale mellem fonden og et medlem af fondens ledelse, dettes børn, ægtefælle, faste samlever eller en virksomhed, som disse personer hver for sig eller tilsammen har bestemmende indflydelse over, skal fonden desuden oplyse derom og angive en række nærmere oplysninger om aftalen i fondens årsregnskab, herunder oplyse om den beløbsmæssige størrelse af aftalen. 

Ved indgåelse af en gensidigt bebyrdende aftale som angivet ovenfor, skal fondens ledelse desuden være særligt opmærksom på reglerne om inhabilitet.

8) Lempeligere krav til ændring af fondes vedtægter og formål

Det foreslås, at fondene får større fleksibilitet til at tilpasse vedtægterne til ændrede forhold. 

I forhold til ændring af en fonds formål, er det ikke længere et krav, at formålet skal være klart eller åbenbart uhensigtsmæssigt. Tilladelse fra Civilstyrelsen til ændring af en fonds formål vil således kunne gives, hvis blot formålet er blevet uhensigtsmæssigt. Som noget nyt vil hensyn til fondens skatte- og afgiftsmæssige forhold kunne indgå i vurderingen af, om fondens formål kan ændres.

Ændring af andre bestemmelser i vedtægterne end fondens formål, herunder f.eks. ændring af, om fonden skal følge reglerne om anbringelse af fondens midler , kan foretages med Civilstyrelsens tilladelse, hvis det vurderes at være hensigtsmæssigt for fonden. Som udgangspunkt vil Civilstyrelsen som noget nyt skulle lægge vægt på bestyrelsens vurdering af hensigtsmæssigheden.

9) Lempelse af reglerne for fusion af fonde

Der foreslås indført nye regler om fusion mellem fonde, der udvider mulighederne for, at fonde kan fusionere. 

Det bliver både muligt at fusionere ved en egentlig fusion (overdragelse af flere fonde til en helt ny fond) og en uegentlig fusion (overdragelse af en eller flere andre fonde til en eksisterende fond), idet fusionerne som noget nyt vil kunne gennemføres ved universalsuccession, dvs. uden kreditorernes samtykke. 

Som noget nyt vil der også kunne ske fusion mellem erhvervsdrivende og ikke-erhvervsdrivende fonde. 

For at kunne gennemføre en fusion skal ét af følgende krav være opfyldt:

1. fondene har samme eller beslægtede formål,
2. fondenes kapital eller andre særlige forhold taler for en fusion, eller
3. der indsættes en fordelingsnøgle, hvorved begge de fusionerende fondes formål tilgodeses tilstrækkeligt.

Som noget nyt vil det ikke være en forudsætning for fusion, at begge fonde har eksisteret i minimum 10 år. Civilstyrelsen (og Erhvervsstyrelsen ved fusion med en erhvervsdrivende fond) vil fortsat skulle godkende en fusion, før fusionen kan påbegyndes.

De nye regler må forventes at kunne få stor betydning – både fordi det bliver muligt for mange flere fonde at opnå tilladelse til at gennemføre en fusion, og fordi det bliver langt mere smidigt at gennemføre en fusion som følge af de nye regler om universalsuccession. 

10) Lempelse af reglerne om opløsning af fonde

Reglerne om opløsning af fonde efter indstilling fra bestyrelsen til Civilstyrelsen foreslås lempet.

Opløsning af en fond vil fortsat kræve Civilstyrelsens tilladelse. 

Kriterierne for, hvornår en tilladelse gives, vil dog alene være, at det er i fondens interesse, og at ét af følgende to kriterier er opfyldt:

1. Fondens midler vurderes konkret ikke at stå i rimeligt forhold til formålet. Den i praksis udviklede vejledende kapitalgrænse for alle fonde på 3-4 mio. kr. som betingelse for en fondsopløsning, afskaffes derved til fordel for en konkret vurdering baseret på den konkrete fonds formål og forhold i øvrigt.
2. Formålet kan ikke efterleves eller er blevet uhensigtsmæssigt, f.eks. pga. ændrede samfundsforhold. Det er således ikke længere et krav, at formålet er umuligt eller klart uhensigtsmæssigt. 

11) Udvidet tilsyn for Civilstyrelsen samt klageadgang

Civilstyrelsens tilsyn med ikke-erhvervsdrivende fonde foreslås styrket ved, at der i forbindelse med udøvelse af tilsynet i højere grad vil blive lagt vægt på information og vejledning til fondene.

Samtidig bliver tilsynet styrket gennem blandt andet 

1. krav om registrering af yderligere oplysninger i fondsregisteret og offentliggørelse af årsregnskaber, jf. punkt 2 ovenfor,
2. mulighed for at udstede administrative tvangsbøder, herunder f.eks. daglige eller ugentlige bøder i forbindelse med et påbud og
3. mulighed for at afvise årsregnskaber, der indeholder fejl og mangler.

Fondene får desuden som noget nyt mulighed for at indbringe afgørelser, som Civilstyrelsen træffer som fondsmyndighed, for et klagenævn. Visse afgørelser, herunder afgørelser der alene indeholder fastsættelse af frister, anmodning om oplysninger og afgørelser om iværksættelse af granskning, vil dog ikke kunne indbringes.

Øvrige væsentlige ændringer

Udover ovenstående ændringer, foreslås der i betænkningen vedtaget nye regler om fondes kapitalforhold, herunder uddelinger, samt fondenes regnskabsforhold.

Disse ændringer vil blive beskrevet i en ny artikel, som vil blive udgivet i løbet af september 2025.